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A entrada crescente de investidores no setor contábil e o avanço de operações de fusão e aquisição estão transformando a forma como escritórios precisam enxergar seus próprios negócios. Mais do que estar preparado para vender, adquirir ou se associar, o desafio passou a ser construir uma empresa capaz de demonstrar seu valor, sustentar uma carteira de clientes de qualidade e atravessar processos de integração sem destruir os ativos construídos ao longo dos anos. Essa foi uma das principais conclusões do curso “Fusões e Aquisições no Setor Contábil: Meu Escritório Está Preparado?”, realizado pelo Instituto dos Contadores do Brasil (ICBR), em 31 de agosto.

O encontro reuniu o Professor Dr. José Elias Feres de Almeida, especialista em valuation e com experiência em processos de fusões e aquisições, e o advogado Mauro Massucatti Netto, especialista em Direito Empresarial. A discussão foi mediada pelo Prof. Dr. Iago França Lopes, vice-presidente de Desenvolvimento Profissional da Diretoria Executiva do ICBR e professor da UFRJ. O curso foi promovido gratuitamente pelo Instituto para discutir os aspectos estratégicos, financeiros, societários e jurídicos das operações de M&A no mercado contábil.

Para José Elias, o movimento que já ganhou força nos Estados Unidos e na Europa começa a chegar ao Brasil e deve pressionar escritórios de diferentes portes a reverem sua estrutura. Segundo ele, investidores passaram a enxergar empresas de contabilidade e auditoria não apenas como prestadoras de serviços, mas como ativos capazes de gerar receitas recorrentes e oportunidades de expansão. “O mercado de private equity entrou no setor contábil com força no exterior e também está chegando ao Brasil”, afirmou José Elias durante o curso. Segundo o professor, esse movimento favorece tanto a aquisição de escritórios menores por estruturas maiores quanto operações de fusão entre empresas que buscam ganhos de escala e sinergias.

A transformação, porém, não significa que qualquer escritório esteja automaticamente pronto para ser adquirido. Ao contrário: a preparação interna pode determinar quanto o negócio efetivamente valerá em uma negociação.

“A contabilidade no final, se não está bem feita, ela vai destruir valor”, alertou José Elias ao explicar que falhas contábeis, ausência de informações confiáveis e deficiências de organização podem reduzir o valor que chega aos sócios depois de anos de construção da empresa.

Carteira de clientes é mais importante do que simplesmente faturar

Um dos pontos centrais apresentados no curso foi a necessidade de avaliar a qualidade da receita antes de estabelecer o valor de um escritório. Para José Elias, não basta observar o faturamento nominal. É necessário compreender a recorrência da receita, a inadimplência, a concentração da carteira, o crescimento, as margens e a dependência do negócio em relação a determinados clientes ou profissionais. “Não é só faturamento”, destacou o professor. Ele exemplificou que uma carteira com alto faturamento, mas elevada inadimplência, pode representar um ativo muito menos valioso do que aparenta.

A concentração de clientes também pode representar um risco relevante. Uma empresa que dependa de poucos contratos pode sofrer forte impacto caso perca um ou mais deles. O mesmo raciocínio vale para escritórios excessivamente dependentes de um único sócio, situação que pode comprometer a continuidade do relacionamento com os clientes.

De acordo com os especialistas, essa dependência pessoal pode inclusive influenciar a negociação. O comprador tende a avaliar quanto do valor do escritório está efetivamente na organização e quanto permanece concentrado na figura de um profissional específico. Entre os fatores analisados estão ainda o potencial de cross-selling, a retenção dos clientes e a capacidade de absorver novas operações.

Valuation não pode ser tratado como mera conta de faturamento

Outro eixo da discussão foi o valuation. José Elias explicou que o valor de uma empresa não pode ser determinado apenas pela aplicação automática de um múltiplo sobre o faturamento.

O processo precisa considerar indicadores como EBITDA, crescimento, geração de caixa, qualidade das receitas, dívidas e caixa disponível. O professor também diferenciou o valor da firma do valor efetivamente pertencente aos sócios, destacando a necessidade de ajustar o enterprise value pela existência de dívida e pelo caixa excedente.

A qualidade das informações disponíveis, portanto, torna-se fundamental. Quanto melhor estruturados estiverem os dados econômicos e financeiros, maior será a capacidade de demonstrar, durante uma negociação, por que determinado escritório vale determinado montante.

Governança passa a ser parte do valor do negócio

A profissionalização da gestão apareceu como outro ponto decisivo. Para os especialistas, fusões e aquisições não devem ser tratadas como simples operações financeiras ou societárias. Elas envolvem a definição prévia das responsabilidades dos sócios, dos mecanismos de decisão, da estrutura de governança e das regras para entrada e saída de participantes.

José Elias defendeu que os escritórios avaliem previamente a aderência estratégica entre as partes, a qualidade das carteiras e a divisão de responsabilidades. “Essa transição é um processo, não é rápido”, afirmou. Para ele, a preparação exige diálogo, alinhamento e transparência entre os envolvidos.

Mauro Massucatti Netto acrescentou que a integração posterior à operação — conhecida no mercado como PMI, ou Post Merger Integration — pode ser determinante para o sucesso da transação. Não basta concluir o negócio: é necessário integrar pessoas, processos, tecnologia e cultura.

“Nem tudo são flores”, advertiu Mauro ao abordar os riscos da etapa posterior à aquisição ou fusão. Segundo ele, uma integração mal planejada pode provocar a saída de profissionais, comprometer a continuidade dos serviços e aumentar a perda de clientes.

Inteligência artificial acelera a necessidade de decisões estratégicas

A inteligência artificial também entrou no debate. Mauro observou que a tecnologia está alterando rapidamente a prestação de serviços profissionais e que empresas classificadas como “IA First” já estão mudando a dinâmica de setores como contabilidade e advocacia.

Nesse cenário, a avaliação sobre investir, associar-se, adquirir ou preparar uma estrutura para uma futura venda ganha urgência. Para Mauro, o avanço tecnológico torna especialmente relevante analisar a maturidade de cada empresa e sua capacidade de acompanhar as transformações que ocorrerão nos próximos anos.

José Elias, por sua vez, apontou que tecnologia, escala e novos serviços podem ampliar as oportunidades de negócios para escritórios que souberem se estruturar. A integração com serviços financeiros e outras soluções para os clientes pode abrir novas possibilidades de geração de receita, desde que sejam observados os riscos de conflito de interesses e as exigências regulatórias.

O Brasil tem um mercado fragmentado e particularidades regulatórias

A realidade brasileira apresenta ainda uma característica que pode favorecer a consolidação: a elevada fragmentação do mercado. José Elias destacou a existência de mais de 105 mil organizações contábeis e mais de 547 mil profissionais, segundo os números apresentados durante a aula. Essa estrutura pulverizada cria espaço para movimentos de aquisição, fusão e associação.

Ao mesmo tempo, Mauro chamou atenção para uma diferença fundamental em relação a outros mercados. A legislação brasileira estabelece condições específicas para a composição societária de empresas que exercem atividades contábeis, incluindo a necessidade de preservação da responsabilidade profissional do contador.

De acordo com o advogado, isso cria limitações para modelos de investimento semelhantes aos observados no exterior. “Existe a possibilidade de private equity adquirir empresa? Aí é um problema”, afirmou, ao explicar que fundos de investimento têm natureza essencialmente financeira, enquanto a estrutura brasileira vincula a atividade contábil ao exercício profissional e às regras estabelecidas pelo sistema CFC/CRCs.

Mauro ressaltou, contudo, que as restrições não significam impossibilidade de realizar operações. Existem estruturas societárias e contratuais que podem ser utilizadas, desde que respeitadas as regras profissionais, societárias e regulatórias aplicáveis.

Sucessão: um ativo construído durante toda a carreira

A sucessão dos escritórios também ganhou destaque. José Elias chamou atenção para um problema recorrente: profissionais que dedicam décadas à construção de uma carteira de clientes e, no momento da aposentadoria, simplesmente transferem o negócio para a geração seguinte sem considerar que aquela carteira representa um ativo econômico.

A recomendação apresentada foi que a sucessão seja planejada com antecedência, inclusive considerando alternativas de venda parcial ou integral do negócio.

Mauro destacou ainda a importância de estruturar juridicamente a sucessão e lembrou que a legislação profissional oferece mecanismos que podem permitir um período de transição. A preparação, segundo ele, deve começar enquanto os sócios ainda estão à frente da empresa.

A discussão levou a uma conclusão mais ampla: sucessão não deve ser confundida com herança. A sucessão empresarial precisa ser pensada em vida, com regras claras para a continuidade da organização.

Fusões também podem ser oportunidade para pequenos escritórios

Embora boa parte da discussão tenha abordado a chegada de investidores e a aquisição de empresas menores por plataformas maiores, José Elias destacou que a consolidação pode ocorrer também entre pequenos e médios escritórios.

A lógica é identificar competências complementares. Um escritório pode ter maior força na área fiscal; outro, em folha e departamento pessoal; um terceiro, em auditoria ou perícia. A união pode criar uma estrutura mais completa, com maior capacidade comercial, tecnológica e operacional.

“Por que não fazer uma sinergia, achar sinergias, os pontos comuns que um pode agregar ao do outro e criar uma estrutura maior?”, questionou José Elias durante a apresentação.

Nesse modelo, a fusão deixa de ser apenas uma estratégia de saída para o empresário e passa a representar uma alternativa de crescimento, profissionalização e fortalecimento competitivo.

Contratos e acordos precisam ser preparados antes da operação

Outro alerta dos especialistas foi para a importância dos instrumentos jurídicos. José Elias defendeu que o contrato social seja tratado como um instrumento de governança e que regras relacionadas à atuação dos sócios, responsabilidades, saída e avaliação de participações estejam claramente estabelecidas. “Se esse instrumento já começar com algum problema, já vai errado o negócio”, afirmou.

Mauro acrescentou que o acordo de sócios deve complementar o contrato social e recomendou que os empresários não recorram a modelos genéricos para estruturar relações societárias complexas. Para ele, a orientação jurídica preventiva pode evitar conflitos que, depois de iniciada uma operação de M&A, podem comprometer o negócio.

A proteção das informações dos clientes também exige atenção. Em processos de due diligence, os especialistas destacaram a necessidade de acordos de confidencialidade, não competição e não aliciamento, além dos cuidados com autorizações para compartilhamento de informações da carteira.

ICBR reforça debate sobre profissionalização

Na abertura do encontro, Iago França Lopes destacou que a iniciativa fazia parte das ações do Instituto dos Contadores do Brasil voltadas à discussão e à profissionalização da contabilidade. “Hoje eu tenho a felicidade de ter aqui [...] o Zé Elias e o Mauro”, afirmou o moderador ao apresentar os especialistas e o objetivo do encontro.

Ao longo da programação, Iago conduziu as perguntas e a interação com os participantes, levando aos palestrantes dúvidas relacionadas à estrutura societária, sucessão, due diligence, compartilhamento de informações e regulamentação.

O curso foi oferecido gratuitamente pelo ICBR e teve como público-alvo proprietários e sócios de escritórios, contadores, gestores, auditores, consultores, profissionais de controladoria e finanças, empreendedores e especialistas em avaliação de empresas. A iniciativa também foi registrada para pontuação no Programa de Educação Profissional Continuada (PEPC) do CFC/CRC.

Ao final, a mensagem deixada pelos especialistas foi menos sobre a possibilidade imediata de vender um escritório e mais sobre a necessidade de tratá-lo, desde já, como uma empresa que precisa gerar valor, ter governança, processos, tecnologia, sucessão e informações confiáveis.

Em um mercado no qual investidores já observam a contabilidade como uma plataforma de crescimento e consolidação, estar preparado para uma fusão ou aquisição pode significar, antes de tudo, estar preparado para o futuro do próprio negócio.